Cession de parts entre associés : la majorité statutaire doit être respectée

SARL

La SARL X a pour associés Mr A, M. B et la société C. L’assemblée des associés de la société X, à laquelle ne participe que Mr B et la société C, donne son agrément à la cession à Mr B des parts de la société C.
Estimant que cette délibération n’a pas été prise selon les conditions de majorité requises par les statuts, Mr A demande son annulation, ainsi que celle des décisions de l’assemblée des associés prises ultérieurement.
Les juges constatent que l’agrément à la cession de parts sociales entre les associés a été accordé par une décision prise seulement à une majorité de 63 % du capital social, alors que les statuts exigent, dans un tel cas, une majorité de 75 %. Toutefois, ils retiennent qu’aucune règle du code de commerce n’impose une majorité particulière pour la cession de parts entre associés d’une SARL. En conséquence, ils rejettent les demandes de Mr A.
Saisie à son tour, la Cour de cassation retient que, si le non-respect des statuts n’est pas sanctionné par la nullité, il en va toutefois différemment lorsque, par une disposition impérative, le code de commerce permet d’aménager les statuts.
Or cette disposition est contenue à l’article L. 223-16, qui dispose :  » Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.  » Cet article L. 223-14 dispose  » que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. »
En conséquence, la Cour de cassation censure la décision : les juges doivent annuler la cession ainsi que les décisions des assemblées prises après cette cession.


Cass. com. 10 février 2015, n° 13-25588