La modification des statuts en violation des règles statutaires de majorité peut entraîner la nullité décision de l'assemblée des associés

Société civile immobilière

L’assemblée générale d’une société civile immobilière (SCI), constituée pour acquérir et exploiter un immeuble, a voté une augmentation de capital social destinée à financer le coût de travaux de rénovation de cet immeuble et une modification de l’objet social de la SCI afin qu’y soient mentionnées la gestion de « tous immeubles et biens immobiliers » et la « cession d’immeubles ». Quelques semaines plus tard, la SCI signait une promesse synallagmatique de vente de l’immeuble. L’associé minoritaire a assigné l’associé majoritaire, la SCI et ses gérants successifs pour demander l’annulation de ces décisions collectives et notamment celle ayant adopté la modification de l’objet social des statuts pour non-respect des règles statutaires de majorité et la liquidation de la société avec désignation d’un liquidateur judiciaire.
Les statuts de la SCI stipulaient que les modifications statutaires ne pouvaient être réalisées que si l’assemblée générale extraordinaire réunissait un quorum non dégressif des 3/4 des associés et statuant à une majorité des 3/4 des associés. Cette clause impliquait donc la présence et le vote de tous les associés dès lors que le nombre des associés devenait inférieur à 4, ce qui était le cas puisqu’il y avait un associé majoritaire, une société détenant les 2/3 des parts sociales et un associé minoritaire en détenant 1/3.
En appel, les juges ont prononcé la nullité de la résolution de l’assemblée générale relative à la modification de l’objet social, considérant que celle-ci a été adoptée en violation de la règle de majorité posée par les statuts et la dissolution de la SCI et ils ont désigné un administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation Ce qu’a contesté l’associé majoritaire.
L’associé majoritaire soutenait que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative du code civil sur la société ou de l’une des causes de nullité des contrats en général (c.civ. art. 1844-10, al. 1). Par ailleurs, il avançait que l’article 1836 du code civil qui prévoit que les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés, n’est pas une disposition impérative puisqu’il autorise les statuts à déroger à la règle de l’unanimité. Donc, selon lui, la résolution de l’assemblée générale qui a été adoptée sans respecter la règle de majorité fixée par les statuts ne peut pas être annulée.
Mais la Cour de cassation a déclaré que, bien au contraire, le principe d’unanimité, sauf clause contraire, pour modifier les statuts, posé par l’article 1836 du code civil, relève des dispositions impératives visées par l’article 1844-10 du même code. Ainsi, la méconnaissance des règles statutaires de majorité renforcée requise pour la modification des statuts est sanctionnée par la nullité.
Conséquence, le non-respect de la règle de majorité renforcée fixée par les statuts, en vertu d’une dérogation légale, entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale de modification de l’objet social.


Cass civ. 3, 8 juillet 2015, n° 13-14348