L'acquéreur peut toujours faire annuler la cession s'il a été trompé

Cession de parts assortie d’une garantie d’actif et de passif

Deux associés cèdent leurs parts à une société et les actes de cession prévoient une garantie d’actifs. Pour le paiement du prix des parts, ils consentent un prêt à la société cessionnaire. Les associés de celle-ci se portent caution pour le remboursement du prêt. Par la suite, certaines échéances restent impayées et les vendeurs assignent la société cessionnaire, ainsi que ses associés.
Les associés poursuivis réclament alors l’annulation des actes de vente, en reprochant aux vendeurs d’avoir dissimulé la chute des capitaux propres de la société. Les juges notent que les actes de cession prévoient un mécanisme de garantie de capitaux propres. Ils en concluent que la chute de ces capitaux ne peut pas conduire à une annulation des actes de cession pour dol (c’est-à-dire pour dissimulation).
Leur décision est censurée par la Cour de cassation : l’existence d’une garantie contractuelle ne prive pas l’acquéreur de parts sociales du droit de demander l’annulation de la cession pour vice du consentement.


Cass.com. 3 février 2015, n° 13-12483