Archives du mot-clé garantie de passif

Rédaction de la garantie de passif

Cession de parts

Les associés d’une SARL cèdent la totalité de leurs parts à une société, puis l’un d’entre eux, M. X, souscrit personnellement une garantie de passif et d’actif au profit de l’acheteuse.
Dans cet acte, il s’engage « à supporter et à régler de ses deniers le montant de tout amoindrissement de la valeur des postes de l’actif et du passif du bilan au 31 décembre 2001, si cet amoindrissement trouve sa cause dans des faits et circonstances antérieures à la date de réalisation ou résultant d’un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées à l’article 2 ».
Par la suite, M. X est déclaré coupable du délit de présentation de comptes annuels inexacts et d’escroquerie en raison de manipulations comptables. L’acheteuse réclame alors sa condamnation à lui régler 854 000 € avec les intérêts au taux légal majoré de 3 points, en application du contrat de garantie.
Contre toute attente, cette demande est rejetée, les juges retenant simplement que les valeurs devant figurer dans les comptes de l’exercice 2002 avaient été inscrites par anticipation dans les comptes de l’exercice 2001. Or, selon les juges, la garantie de M. X couvre uniquement le passif dissimulé qui résulte de fausses écritures, mais non le passif qui résulte d’imputations comptables irrégulières.
La Cour de cassation censure cette décision des juges : la clause qui a été souscrite n’écarte pas la garantie en cas d’imputations comptables irrégulières.


Cass. com. 9 décembre 2014, n° 13-21774