Prix d’exercice de stock-options après fusion

Sociétés commerciales

Une société absorbe une société ayant attribué des options avant l’expiration du délai de levée de ces options ; puis, appliquant au prix d’exercice de celles-ci la parité d’échange retenue lors de la fusion, il en résulte une baisse du prix de souscription que l’Urssaf qualifie de rabais excédentaire. Celle-ci réintègre alors dans l’assiette des cotisations sociales la quote-part de ce rabais.

Mais selon les juges, le prix de souscription ne peut certes pas être modifié pendant la durée de l’option (c. com. art. L. 225-181) mais l’application au prix de souscription fixé lors de l’attribution des options du rapport d’échange déterminé lors de la fusion par absorption ne constitue pas une modification de prix prohibée par l’article précité.
Le fait que les levées d’€™option se soient réalisées ultérieurement pour des prix d’achat nettement inférieurs au prix de souscription initialement fixé, ne tenait pas à une volonté de consentir aux bénéficiaires des rabais au mépris du principe de l’intangibilité du prix de souscription ou d’€™achat, en matière de droits d’€™option, mais était le seul résultat de l’application nécessaire du taux de parité, régulièrement fixé à l’occasion des opérations de fusion, dès lors que les droits d’€™option ne pouvaient plus s’€™exercer sur les titres de l’€™ancienne société absorbée, mais uniquement sur les actions de la nouvelle société absorbante.


Cass. civ. 2e ch., 27 novembre 2014, n° 13-25.715