Transformation de forme sociale et apport immobilier

Sociétés

Une SCI fait l’acquisition d’un immeuble. Une assemblée générale extraordinaire décide de sa transformation en SARL, laquelle est, par la suite, mise en redressement puis liquidation judiciaires. Soutenant que l’immeuble acquis par la SCI se trouvait, depuis le changement de forme sociale, dans le patrimoine de la SARL, le liquidateur demande en justice l’autorisation de le céder.
Les juges autorisent le liquidateur à céder l’immeuble par voie d’adjudication amiable mais la SARL et son gérant contestent la régularité de la transformation de la SCI. Ils estiment qu’il ne peut y avoir eu apport de l’immeuble par l’ancienne SCI dans le patrimoine de la nouvelle SARL qu’à la condition que les statuts de cette dernière contiennent l’évaluation de cet apport en nature, arrêtée sous la responsabilité d’un commissaire aux apports. En l’espèce, faute d’indication des apports en nature dans les statuts de la SARL, aucune transformation de la SCI en SARL n’est possible.
La Cour de cassation n’est pas de cet avis : la SCI et la SARL ne constituent pas deux sociétés distinctes, mais deux formes successives d’une seule et même personne morale. Ainsi, l’immeuble acquis par la SCI entre dans le patrimoine de cette dernière et, par transformation, constitue désormais le patrimoine de la SARL. Le changement de forme sociale n’a donné lieu à aucun apport de cet immeuble entre la SCI et la SARL.


Cass. com. 27 mai 2015, n° 13-27458